Подробнее о компании «РаСоБи», предоставляющей услуги по перерегистрации

Перерегистрация ООО

Федеральный закон от 30.12.2008г. за № 312 (с 01.07.2009г.) «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса РФ и другие законодательные акты» вступил в законную силу с 01.07.2009 г. С этого момента все предприятия, существовавшие в форме обществ с ограниченной ответственностью, должны были привести в соответствие с требованиями нового закона все свои учредительные документы, а также пройти в обязательном порядке процедуру перерегистрации ООО, если эти общества зарегистрировались до 01.07.2009 года и осуществляют свою деятельность на российской территории.

Первоначально законодателем устанавливались конкретные сроки обязательной перерегистрации ООО – до 01.01.2010г., то есть шесть месяцев. Это вызвало ажиотаж в кругу предпринимателей, так как в установленные законом сроки общества не успевали пройти перерегистрацию. По данным на сентябрь 2009 г. только около 2% прошли перерегистрацию ООО. Каких-либо наказаний за несвоевременную перерегистрацию ООО закон не устанавливал, но предприниматели все-таки волновались: ввести такие наказания недолго. Неоднократные выступления в печати по сложившейся ситуации вызвали положительный отклик законодателей: в конце 2009 года было принято решение изменить порядок перерегистрации ООО. Обязательные сроки отменились, и было установлено, что действующие в форме ООО предприятия будут проходить перерегистрацию в виде внесения изменений в свои учредительные документы одновременно с регистрацией других изменений. Законодатель позволил ООО в любое удобное для них время привести в соответствие с законом свои уставы.

Нововведения

Что же нового принес в Гражданский кодекс РФ и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Федеральный закон № 312-ФЗ? Перечислим основные моменты изменений в законодательстве.

Учредительным документом по новому закону для ООО остался только устав ООО. Ранее существовавший учредительный договор упразднен. Часть его функций возложена на договор об учреждении ООО, при наличии в обществе двух и более учредителей. Так, договор об учреждении закрепляет размер доли каждого из участников ООО и ее номинальную стоимость.
Устав ООО обезличили, то есть теперь он не содержит информацию о составе участников ООО (их фамилии, имена, отчества) и об их долях в данном обществе.
Нововведением стала обязанность общества вести и хранить список своих участников, с обязательным указанием сведений о каждом из них, размера доли его в уставном капитале или ее части, а также размера доли или ее части, принадлежащих обществу. Такая обязанность ложится на общество с момента его официальной государственной регистрации.
Выход участника из состава общества теперь возможен только в том случае, если такой выход прямо предусмотрен в уставе ООО. Выход в таком случае производится путем отчуждения доли этого участника (или ее части) самому обществу, даже если другие участники на это не согласны. Существует ограничение на выход из ООО: не может выйти из общества единственный участник, а также не могут выйти участники, если в результате их выхода в обществе не останется ни одного участника.
Выписка из ЕГРЮЛ становится тем правоустанавливающим документом, который определяет размер доли каждого участника и ее номинальную стоимость.
Основанием для внесения в ЕГРЮЛ сведений о размере и номинальной стоимости доли каждого участника ООО служит Договор об учреждении ООО. Для внесения изменений в существующие об обществе данные, необходим договор об отчуждении, нотариально заверенный, и заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений. В ряде случаев, специально оговоренных в законе, нотариального заверения для договора отчуждения не требуется.
Законом было ведено новое понятие «оплата долей» вместо ранее существовавшего понятия «внесение вклада в уставный капитал». Была введена санкция за неполную оплату своей доли в уставном капитале участником ООО в установленный Договором об учреждении срок. Санкция выражается в переходе неоплаченной части доли к Обществу с дальнейшей ее реализацией в сроки и в порядке, установленные Федеральным законом.
Еще одно нововведение связано с понятием «заранее определенная цена доли». Устав общества устанавливает в твердой денежной сумме цену доли или на основании одного из тех критериев, которые определяют ее стоимость: чистая прибыль, стоимость чистых активов ООО, балансовая стоимость активов общества на момент последнего отчета и т.п. Также определенная заранее тем же уставом цена покупки доли или ее части должна быть одинаковой для всех без различия участников общества и даже вне зависимости от принадлежности им части доли или всей доли.
В связи с уходом в прошлое значения МРОТ, новый закон четко ограничил минимальный размер уставного капитала ООО в 10 000 (десять тысяч) рублей.
Только при увеличении размера уставного капитала теперь существует необходимость во внесении дополнительных вкладов от участников ООО или вкладов от третьих лиц. В случае регистрации изменений, связанных с увеличением уставного капитала, закон не требует больше представлять в налоговый орган документы, подтверждающие факт внесения в полном объеме вкладов участниками общества. Генеральный директор ООО (Заявитель) является теперь тем лицом, которое гарантирует полную оплату доли участником общества.
Законом закреплено право ООО преобразовываться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственный кооператив или хозяйственное товарищество.
Уступка доли в обществе также регламентирована по-новому. В ряде случаев заключение сделки о переходе доли (или ее части) от одного участника к другому участнику общества или сразу к нескольким участникам, либо к самому обществу (то есть внутри общества) не всегда требует нотариального удостоверения (выход из числа участников и отчуждение доли обществу, преимущественная покупка доли). В случае перехода части доли или всей доли третьим лицам обязательно нотариальное удостоверение. В противном случае сделка будет признана по закону недействительной.
Регистрирующий орган (налоговая инспекция) освобождена от обязанности проверять представленные на регистрацию документы и сведения в них на соответствие их Федеральному закону или другим нормативно-правовым актам.
Перечень причин для отказа в проведении государственной регистрации расширился на несколько пунктов. В частности, отказано в регистрации ООО будет, если представленные документы не являются подлинными, либо когда заявление о регистрации подписано неуполномоченным на то лицом.

На основании выше изложенных нововведений можно вкратце пояснить процедуру перерегистрации ООО.

Итак, для того чтобы провести перерегистрацию ООО и привести его действия и положения в соответствие с новыми требованиями Федерального закона, общество должно провести, в первую очередь, общее собрание участников ООО, в ходе которого принять решение о проведении перерегистрации ООО. Если учредитель один, то это должно быть его единоличное решение.

Требования нового закона обязывают участников ООО создать Договор об учреждении ООО, если учредителей два и более. Затем разработать и утвердить новую редакцию устава, который на сегодня является единственным учредительным документом ООО. Договор об учреждении, не являясь учредительным документом, включен в перечень обязательных документов ООО.

Готовясь к процедуре перерегистрации ООО, необходимо собрать в единый пакет следующие документы:

Устав ООО, разработанный в соответствии с новыми требованиями закона;
Договор об учреждении ООО (если два и более учредителя);
Свидетельство о государственной регистрации юридического лица (ОГРН);
ИНН – свидетельство о постановке ЮЛ на налоговый учет;
Решение или протокол решения о создании ООО;
Решение или протокол о назначении руководителя (исполнительного органа ООО);
Выписка из ЕГРЮЛ (требование - не старше 30 дней со дня выдачи).

Таким образом, под перерегистрацией ООО понимается процесс подготовки нового устава ООО, соответствующего всем действующим требованиям закона, с последующей подачей его вместе с пакетом документов ООО в новой редакции в налоговый орган для регистрации, иначе говоря, это обязательное внесение изменений в учредительные документы ООО.

Сдача документов на перерегистрацию ООО не означает приостановки деятельности предприятия. Но существуют ситуации, когда у общества могут возникнуть неприятности. Например, если Общество нарушило порядок приведения учредительных документов в соответствие с новым законодательством: несвоевременная перерегистрация или неточности в оформлении документов.

Исходя из разрешительного принципа Федерального закона возможного совмещения перерегистрации ООО с каким-либо изменением в деятельности общества, можно предложить следующее. Одновременно с перерегистрацией ООО можно внести изменения, связанные с изменениями в паспортных данных руководителя или участников общества, сменить руководителя или адрес местонахождения, изменить наименование и расширить виды экономической деятельности предприятия.

Совмещение перерегистрации с внесением изменений в ЕГРЮЛ сохраняет время и материальные затраты, связанные с этими процедурами. Однако, такое совмещение – это право общества, но не обязанность, поэтому перерегистрацию ООО можно провести и, не дожидаясь каких-либо изменений в деятельности общества.